Как продать ООО с долгами и историей — инструкция пошагово

Бизнес связан с риском. Не всегда предпринимательская деятельность приносит ожидаемую прибыль. Когда компания не выполняет обязательства, ответственность несут руководители. Одним из вариантов решения проблемы становится решение продать фирму. В этом случае необходимо учесть все последствия продажи ООО с долгами.

4 причины для сделки

  • Нет возможности погасить долги перед контрагентами и сотрудниками.
  • Руководители бизнеса конфликтуют между собой.
  • Работа компании не приносит прибыли, а причиняет убытки.
  • Наступили обстоятельства, препятствующие работе компании.

Если нарушить процедуру передачи прав на компанию, то возникнут проблемы с законом. Поэтому читайте инструкцию. Правовая консультация «33 Юриста.ру» расскажет, как происходит продажа фирмы с долгами.

Вы узнаете, какие особенности имеет такая сделка и другие варианты ликвидации компании.

Как продать ООО с долгами и историей - инструкция пошагово

Как происходит продажа компании с долгами?

  1. Цена фирмы. Нужно оценить, сколько стоит бизнес. Важно не ошибиться, поэтому рекомендуем воспользоваться консультацией юристов сайта «33 Юриста.ру».
  2. Найти покупателя.

    Совет. Для ускорения продажи представьте отзывы партнеров о работе с вашей компанией. Покажите потенциальному покупателю, какие преимущества он получает.

    Но и недостатки тоже не скрывайте. Рекомендуем рассказать, какая ситуация реально сложилась на фирме. Не скрывайте информацию о том, что компания имеет непогашенные обязательства.

  3. Представить учредителя. Делается это на общем собрании в обществе, обязательно показать документацию.
  4. Продажа.Собрать документы для отчуждения компании.

7 основных этапов сделки

  1. Документы:
    • учредительные документы;
    • показатели бухгалтерской отчетности;
    • заключения аудиторов;
    • акты приемки;
    • приказы об увольнении;
    • протоколы собраний;
    • одобрение участников на сделку.
  2. Составить договор купли-продажи.
  3. Подписать приемочный акт. Документ заверяется подписями старого и нового руководителя, а также бухгалтером.

    Важно! В свете последних изменений в законе нужно заверить через нотариуса решение участника о выходе из бизнеса (статья 26 Закона «Об ООО»).

  4. Заверить соглашение в нотариальной конторе. Расценки на услуги нотариуса определены статьей 333.24 Налогового кодекса. Цена вопроса зависит от стоимости соглашения. Минимальная сумма составляет полторы тысячи рублей. Максимальная плата за удостоверение составляет сто пятьдесят тысяч рублей.
  5. Известить налоговую инспекцию о переменах.
  6. Новый руководитель бизнеса заполняет заявление для внесения корректив в Единый реестр. Новое руководство принимает право принимать решения, значимые для бизнеса. Можно сменить юридический адрес, название, логотип и другие значимые составляющие. Продавец либо покупатель бизнеса отправляет документы специалистам налоговой инспекции.
  7. Получить в налоговой инспекции документы, свидетельствующие, что изменения внесены в реестр.
  8. И последний этап. Передаются денежные средства после того, как в Единый реестр внесены изменения.

Какие достоинства и недостатки имеет продажа ООО с долгами?

Положительные стороны

Если руководитель хочет снять с себя ответственность, то продажа компании дает такую возможность.

Предупредим, что ответственность по УК РФ не снимается.

С момента, как подписи под соглашением поставлены, ответственность за бизнес несет новый руководитель. К достоинствам можно отнести недорогую стоимость сделки. Юристы сайта «33 Юриста.ру» проведут сделку согласно требованиям законодательства, оперативно оформят документы.

Продажа ООО с долгами – последствия не отменяются

Задолженность перед контрагентами погашать придется в любом случае. Поэтому нужно найти приобретателя, который даст добро платить чужие долги.

Снижение продажной стоимости повысит шансы на заключение соглашения. Предупредим, что нельзя избежать ответственности за налоговые нарушения. Кроме того, наказание грозит не только руководителю. Должностные лица, которые принимают значимые для бизнеса решения, несут дополнительную ответственность.

Альтернативный вариант закрытия компании

Слияние или присоединение – это еще один способ избавиться от задолженности. Преемник получает права и обязанности от компании. Этот способ имеет риск. Кредиторов нужно уведомить о смене правовой формы компании. Поэтому процедура может быть остановлена.

Как избежать ответственности?

Кредиторы не забудут о том, что компания задолжала деньги. Будут требовать оплаты. При продаже фирмы с долгами ответственность снимается, когда ликвидация происходит согласно Закону «О несостоятельности».

3 повода подать заявление о банкротстве

  • Уплата долгов одному кредитору приведет к тому, что не останется средств расплатиться с другими заимодателями.
  • Обеспечительные меры приведут к тому, что работа бизнеса будет остановлена.
  • Просрочка в перечислении заработной платы и оплаты контрагентам составляет три месяца.

Высокие шансы на списание задолженности дает упрощенная процедура несостоятельности.

Добровольная ликвидация допускается, когда долги превысили сто тысяч.

Участники общества составляют промежуточный баланс для ликвидации. Затем нужно обратиться в органы правосудия для признания факта несостоятельности. Упрощенная процедура дает преимущество. Должник сам представляет претендентов на должность управляющего. Поэтому снижается опасность, что должностным лицам фирмы придется отвечать за нарушения.

Полноценная процедура занимает больше времени и повышает риск привлечения к ответственности должностных лиц.

Как продать ООО с долгами и историей - инструкция пошагово

Важно понимать, что срок для подачи заявления в органы правосудия составляет один месяц со дня, как возникла обязанность по проведению платежей.

В противном случае дополнительная ответственность возлагается на должностных лиц компании. Попытки уйти от ответственности и найти номинальных директоров для фирмы караются законом. Вопросы с бизнесом вы не решите, а вот проблемы можете получить.

Поэтому не теряйте время, обращайтесь в юридический центр «33 Юриста.ру», если вашей фирме угрожает банкротство.

5 причин обратиться к юристам

  • Получить консультации специалистов по Закону «О несостоятельности».
  • Грамотно составить документы для продажи.
  • Избежать ответственности.
  • Известить кредиторов.
  • Поручить защиту в суде и представительство профессионалам.

Консультации можно получить в любое время суток в режиме онлайн. Юристы найдут решение вашей проблемы.

Итак, продажа фирмы решает проблему, когда работа фирмы не приносит убытки, и растут долги перед кредиторами. Процедура требует затрат.

Пошлина за удостоверение соглашения через нотариальную контору составляет сумму от полутора до ста пятидесяти тысяч рублей. Когда сделка корректно оформлена, руководители бизнеса получают возможность уйти от ответственности.

Действия, противоречащие закону, только усугубят ситуацию. Перед тем, как проводить сделку, нужно оценить все риски и выбрать подходящую процедуру.

  Единый реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ)

Как продать ООО с долгами и историей: порядок и ответственность

Комменты: 0

Как продать ООО с долгами и историей - инструкция пошагово

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, как продать ООО с долгами.

Сегодня вы узнаете:

  1. Как происходит процесс продажи ООО с долгами.
  2. Какую ответственность понесёт владелец ООО в случае сокрытия нюансов фирмы от покупателя.
  3. Какие трудности возникают при продаже ООО.
  4. Какие плюсы принесёт продажа ООО его владельцу.

Чтобы организовать продажу ООО, необходимо как следует подготовиться.

Для начала необходимо позаботиться о пакете документов, который потребуется для смены владельца:

  • Выписка из реестра юридических лиц (из налоговой);
  • Свидетельство о государственной регистрации вашего ООО;
  • ИНН фирмы;
  • Учредительные документы;
  • Устав;
  • Протокол собрания, на котором был назначен новый директор;
  • Ксерокопии паспортов всех учредителей ООО, а также его директора.

Теперь давайте разбираться, как продать фирму, если у неё есть задолженность.

Для продажи ООО вам необходимо руководствоваться следующим порядком действий:

  • Обратитесь к профессиональному оценщику с просьбой установить адекватную стоимость вашему бизнесу;
  • Далее займитесь поиском покупателя для ООО (или нового учредителя). Можно воспользоваться собственными связями или обратиться в агентства, специализирующиеся на продаже бизнеса. Однако, последние берут немалую плату за свои услуги. При продаже вам помогут хорошие отзывы от поставщиков, клиентов и т. д. Не стоит скрывать от нового учредителя проблемные области вашего ООО. Расскажите честно об имеющихся нюансах, чтобы избежать неприятных последствий;
  • Организуйте собрание участников ООО, на котором необходимо представить нового учредителя. На этом же этапе стоит ознакомить покупателя с документацией фирмы;
  • Составьте договор купли-продажи. Для этого вам понадобятся бухгалтерская отчётность, заключение независимого аудитора, данные об имеющихся долгах и Устав. Так как продаваемое ООО будет с расчетным счетом, то необходимо предоставить реквизиты и выписку новому владельцу. Также к договору купли-продажи в обязательном порядке прикладываются акт сдачи-приёмки (когда меняется директор), приказ об увольнении, протокол собрания учредителей ООО о смене руководящего состава или решение единственного участника;
  • Затем все документы передаются будущему учредителю. Для этого составляется акт передачи, на котором подпись ставит продавец, покупатель и бухгалтер ООО;
  • Составьте и заверьте у нотариуса заявление о выходе из участников ООО;
  • Оплатите государственную пошлину за заверение договора купли-продажи. Стоимость услуги варьируется от 1500 до 150 000 рублей (в зависимости от стоимости ООО);
  • Покупатель составляет заявление в налоговом органе на изменение в ЕГРЮЛ (он вправе сменить логотип ООО, наименование и даже юридический адрес);
  • Затем все документы передаются в налоговый орган вами или покупателем. После получения бумаг, свидетельствующих об изменении учредителя, покупатель передаёт вам деньги.

Ответственность за продажу ООО с долгами

Если после продажи ООО у государственных структур появятся претензии в адрес фирмы, то скорее всего, они будут перенаправлены бывшему учредителю или директору. Как правило, владельцы компаний могут скрывать свои долги перед налоговым органом или махинации различного рода от потенциального покупателя.

При выявлении этих нюансов новый учредитель будет искать подтверждение вины со стороны продавца ООО. Судебное решение в таких случаях будет на стороне действующего владельца компании.

За все недоимки или правонарушения, понесённые до продажи ООО, будут отвечать его бывшие учредители и руководящий состав. Причём долг придётся компенсировать из собственных средств, а если таковых не имеется, то суд обяжет продать личное имущество.

Продажа ООО не является поводом для снятия с вас ответственности. Лучше сразу найти покупателя, готового приобрести фирму с «подводными камнями», чем потом оправдываться в суде.

Ответственность для продавца ООО может быть гражданско-правовой или уголовной в зависимости от вида нарушения. Первый вид ответственности предусмотрен за убытки, нанесённые обществу, а второй, к примеру, за уклонение от уплаты налогов.

Трудности при продаже ООО с долгами

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами. Однако, не только основная задолженность может представлять трудности для собственника при продаже компании.

Есть и другие факторы, усложняющие поиск нового покупателя:

  • Если изначально продавец занизил сумму имеющихся долгов, то его ожидает субсидиарная ответственность. Новый учредитель мог при покупке согласиться оплатить оговоренную в соглашении задолженность, но не рассчитывал потерять суммы сверх неё. Тогда бывший учредитель будет привлечён к ответственности;
  • При продаже ООО может нагрянуть налоговая проверка, что само по себе является малоприятным фактором. Это отнимет время, а также возможно наложение штрафов на участников ООО;
  • Если ООО во главе с бывшим учредителем было замешано в каких-то махинациях, то рано или поздно это может проявиться, что повлечёт за собой уголовную ответственность и невозможность из-за этого продать ООО кому-либо;
  • Задолженность, возврат которой обусловлен решением суда. Например, долг по исполнительному листу ООО перед кредитором. Чаще всего учредители стараются решить проблемы в досудебном порядке, иначе продать такую компанию станет довольно трудно.

Причины продажи ООО с долгами

Поводами для поиска нового покупателя на компанию могут стать:

  • Большая сумма задолженности (она может быть перед контрагентами за неоплаченную поставку товаров, работниками – по выплате заработной платы, государственными структурами – долги по налогам);
  • Разногласия внутри руководящего коллектива (некоторые конфликты делают невозможным дальнейшее сотрудничество);
  • Неэффективное управление фирмой (учредитель понимает, что не может справиться со своими обязанностями и прекращает заниматься бизнесом);
  • Форс-мажорные обстоятельства (к примеру, владельцу ООО срочно понадобились деньги или нужно куда-то уехать на длительный срок);
  • Экономическая и политическая обстановка в стране (например, кризис является частым поводом для отказа ведения собственного дела).

Плюсы и минусы продажи ООО

Продажа ООО, которое имеет долги, имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Плюсы:

  • Выигрыш в деньгах по сравнению с процедурами банкротства или ликвидации (если цена продажи бизнеса адекватная, то весь процесс не превысит 3-х месяцев);
  • Как только ООО продано, вы освобождаетесь от ответственности ведения его деятельности (в частности, будущие долги ООО на вас больше не распространяются);
  • Продажа фирмы означает, что на руках у вас останется некая денежная сумма, которой можно будет распорядиться по собственному усмотрению;
  • Документальное оформление сделки происходит через нотариуса, что гарантирует её чистоту как для покупателя, так и для продавца.

Минусы:

  • Возникает риск субсидиарной ответственности (если в суде будет доказано, что общество понесло убытки в результате действий или бездействия предыдущего учредителя, то придётся оплачивать их из собственных средств);
  • В процессе продажи ООО нужно ставить в известность кредиторов компании, а это приведёт к тому, что уже на этапе подготовки к продаже нужно будет решать вопросы с имеющимися долгами (если у ООО есть непогашенный кредит в банке, то последний вправе продать долг коллекторам. А это уже может привести к судебным разбирательствам);
  • К выбору посредника по продаже ООО стоит относиться крайне внимательно. Среди них есть мошенники, которые могут провести сделку в обход закона;
  • Продажа ООО возможна только при небольших суммах задолженности, в противном случае нормы законодательства не позволят таким способом избавиться от фирмы.

Кому и как продать ООО с долгами — что нужно знать, сколько стоит и как подготовить фирму с долгами по налогам к продаже

Время чтения: 5 минут(ы)

К сожалению, бизнес не всегда идет так, как хочет предприниматель.

Ситуация может складываться таким образом, что через некоторое время фирму будет легче продать, чем продолжать вести дела.

Произойти это может не только с молодой компанией, но и спустя десятки лет прибыльной работы, поэтому информация о том, где и как продать ООО с долгами, может пригодиться каждому учредителю.

Как продать ООО с долгами и историей - инструкция пошаговоКак происходит продажа ООО с долгами

Можно ли продать ООО с долгами?

Простейшим способом ликвидации ООО с незавершенными долговыми обязательствами перед бюджетом, поставщиками или подрядчиками является продажа фирмы, в результате чего происходит смена владельцев, участвующих в дальнейшей деятельности организации и несущих ответственность за ее работу.

Ликвидация фирмы – это процесс, при котором юридическое лицо завершает деятельность, а права и обязанности передаются другим лицам.

Что нужно знать

Какими могут быть причины продажи

  • Когда оборотных средств предприятия не достаточно для приобретения расходных материалов или осуществления какой-либо деятельности, фирме приходится прибегать к помощи кредита или отсрочке платежа.
  • При неэффективном ведении деятельности предприятия долговые обязательства могут увеличиться настолько, что оптимальным выходом из сложившейся ситуации окажется продажа организации.
  • Условно можно все возможные причины продажи ООО разделить на несколько групп:
  • проблемы хозяйственного порядка (долги по зарплате, налогам, перед контрагентами);
  • внутрикорпоративный конфликт;
  • форс-мажорные обстоятельства.

Способов ликвидации всего три:

  1. добровольная ликвидация;
  2. принудительная ликвидация;
  3. реорганизация.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда, в то время как добровольная – по инициативе учредителей сообщества.

Третий вариант, реорганизация, наиболее оптимален для фирмы, так как реорганизация может быть проведена в виде слияния или присоединения, однако не всегда может решить долговые проблемы фирмы.

Продал ООО с долгами: ответственность старого директора

Одной из самых распространенных причин продажи ООО с долгами является попытка предыдущего владельца уйти от ответственности за действия, предпринятые в период руководства.

Ответственность прежнего директора и учредителя может быть следующих видов:

  • гражданско-правовой;
  • уголовной;

Важно: Административная ответственность применима только к действующему должностному лицу организации, а дисциплинарная – к работнику, состоящему в трудовых правоотношениях с фирмой.

За уклонение от своевременной уплаты налогов директору фирмы грозит личная ответственность.

Так как учредители, как правило, не участвуют в заключении сделок компании, отправке средств на счета контрагентов, поэтому ответственность за уклонение от уплаты налогов к ним не применима.

Согласно статье 78 УК РФ личная ответственность директора за неуплату налогов может быть полностью исключена только по истечении срока исковой давности. Альтернативных способов освобождения от ответственности в случае ликвидации организации для директора нет.

Основанием для возбуждения уголовного дела может послужить получение правоохранительным органом копий или оригиналов всех документов, относящихся к фиктивной сделке или иного рода операции. Без договора, акта и учредительных документов фирмы правоохранительные органы не вправе возбуждать уголовное дело по причине отсутствия первичного материала.

  1. Такие документы попадают в государственные учреждения в результате запроса, направленного по юридическому или фактическому адресу фирмы.
  2. Согласно пункту 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» новые участники ООО и новый директор фирмы могут обратиться к прежнему директору с иском о привлечении к ответственности и возмещении понесенных убытков, вследствие его деятельности.
  3. В случае предумышленного банкротства или банкротства по непосредственной вине прежние учредители и директор могут быть привлечении к ответственности в форме возмещения убытков третьих лиц.
  4. Смена директора хоть и снижает риски ответственности прежнего руководства, но не лишает его шансов на получение наказания.

Сколько стоит продать ООО с долгами?

С 2012 года установлен размер государственной пошлины за заверение договоров купли-продажи ООО (статья 333.24 НК РФ) в сумме от 1 500 рублей до 150 000 рублей.

Как продать фирму ООО с долгами: кто этим занимается и особенности процедуры

Продажа общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством оформления сделки с заверением в нотариальной конторе.

Альтернативным способом продажи компании является ввод нового члена сообщества, а затем выход прежнего.

Второй вариант ликвидации фирмы с долгами проводится путем смены генерального директора или учредителей, вследствие чего у компании полностью сменяется руководство, отвечающее за уплату долгов.

Как показывает практика, чаще всего в качестве руководителя компании устанавливается номинальное лицо, не осуществляющее никакой фактической деятельности. Поэтому при обнаружении данного факта налоговой инспекцией фирма будет ликвидирована в принудительном порядке.

Наиболее оптимальным вариантом для ООО является добровольная ликвидация на законных основаниях.

Помощь в проведении данной процедуры оказывают специализированные фирмы, имеющие возможность не только провести консультации о вариантах законной ликвидации, но и сопровождать всю сделку.

Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция

Как правило, продажа фирмы с долгами состоит из следующих этапов:

  1. оценка стоимости компании и поиск покупателя;
  2. выбор варианта осуществления сделки (введение покупателя в состав бенефициаров или продажа ООО третьему лицу);
  3. сбор пакета документов;
  4. уведомление налоговой службе о вводе покупателя в состав бенефициаров;
  5. получение справки из госреестра;
  6. вывод учредителей из состава общества;
  7. регистрация изменений в составе ООО с помощью налоговой службы.

Какие документы нужны, и как подготовить фирму для продажи?

Для оформления сделки потребуются следующие документы:

  • учредительная документация фирмы:
  • устав;
  • решение о создании ООО;
  • свидетельство о госрегистрации.
  • ИНН;
  • приказ о назначении руководителя;
  • справка о постановке на учет во внебюджетных фондах;
  • документ о присвоении ОКВЭД;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Как происходит процесс продажи и передачи

Весь процесс оформления сделки выглядит следующим образом:

  • поиск нового руководителя;
  • подготовка уставных и финансовых документов;
  • сдача отчетности в ФНС;
  • оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписания документации новым руководителем;
  • подача документов в налоговую;
  • регистрация договора;
  • подготовка акта о передаче документации предприятия;
  • передача документации.

Регистрация договора происходит при наличии бухгалтерского отчета, счетов инвентаризации предприятия, заключения экспертов и списка долгов с указанием размера.

Ооо с долгами по налогам

Во избежание последствий принудительной ликвидации фирмы в случае обнаружения долгов налоговой службой, владельцы компании зачастую предпочитают продать ООО, пользуясь несовершенством российского законодательства.

Внимание: Фиктивная продажа фирмы рано или поздно станет основанием для налоговой произвести проверку деятельности компании и применить к прежнему владельцу штрафные санкции вплоть до уголовного наказания.

Продажа компании подразумевает полную смену состава учредителей и назначение на должность директора предприятия другого лица. Но так как в мире не так много людей, желающих оплатить чужие долги, в таких случаях управление нередко является фиктивным.

Выявление подлога налоговой службой непременно повлечет за собой принудительную ликвидацию фирмы с обязательной выплатой задолженности прежним руководителем.

Ооо с долгами кредиторам

Если у предприятия образовались долги перед кредиторами, которые оно не в состоянии погасить самостоятельно, то продажа фирмы может вызвать определенные затруднения.

Продажа ООО не обнуляет его задолженность и долговые обязательства перед кредиторами.

В случае продажи фирмы, организация не прекратит свое существование и не будет исключена из ЕГРЮЛ. Вся суть процедуры будет заключаться в смене руководителя и учредителей компании. При этом новый руководящий состав берет на себя обязательство рассчитаться с долгами прежнего руководства.

В силу того, что найти желающих возглавить убыточное предприятия крайне сложно, зачастую назначение нового директора и учредителей носит формальный характер – директор официально занимает руководящую должность, однако никакой деятельности не ведет.

Как показывает практика, если у налоговой нет никаких претензий к новому руководству, то все вопросы по задолженностям адресуются старым учредителям, вследствие чего запускается процедура принудительной ликвидации предприятия, а прежнее руководство привлекается к субсидиарной ответственности. В такой ситуации прежнему директору и учредителям придется рассчитываться с долгами предприятия с помощью личного имущества.

Таким образом, долги перед кредиторами передаются новому руководству, но ответственность за них несет прежний руководящий состав предприятия.

С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?

Продажа ООО, как и любая процедура ликвидации предприятия, сопряжена с определенными рисками, такими как:

  • требование кредиторов досрочно погасить задолженность в связи с тем, что они не согласны с переводом долга на нового руководителя;
  • сохранение административной и уголовной ответственности за нарушение законодательства;
  • высокая вероятность судебного разбирательства с покупателем по поводу солидарной ответственности перед кредиторами;
  • необходимость уплаты налогов.

Закон предусматривает обязательное уведомление кредиторов о продаже ООО, что определяет ничтожность сделки при неисполнении данного условия.

Плюсы и минусы продажи ООО с долгами

К плюсам продажи общества с ограниченной ответственностью с долгами относятся:

  • возможность использования информационных ресурсов для минимизации рисков продажи;
  • необязательность присутствия прежнего руководителя при назначении нового директора;
  • короткий срок оформления сделки – до 3 месяцев;
  • относительно небольшой размер госпошлины;
  • возможность осуществить продажу фирмы с помощью организации, специализирующейся на продаже ООО;
  • избавление от долгов;
  • выручка от продажи фирмы.

К минусам продажи ООО с долгами относятся:

  • сохранение ответственности перед кредиторами;
  • сложность в поиске покупателя, готового возглавить убыточную компанию;
  • необходимость отправки документов в ИФНС в течение трех дней после назначения нового лица на должность руководителя;
  • высокая стоимость услуг компаний, занимающихся продажей организаций.

С 2016 года за использование номинального директора и учредителей грозит уголовная ответственность.

Прежде чем продавать убыточное ООО, необходимо здраво оценить все возможные риски и последствия. Возможно, другие способы ликвидации компании окажутся наиболее приемлемым, а главное, безопасным выходом из критической ситуации.

Вам помогла эта статья? Будем благодарны за оценку:

Рассказываю, как быстро продать фирму с долгами

9 январь 2019 15 757

Если у общества с ограниченной ответственностью накопилось большое количество долгов, это не значит, что фирму нужно непременно закрывать. Существует довольно интересная альтернатива: компанию можно просто продать. Это вполне реальная действующая практика. Но для этого стоит разобраться, как продать фирму с долгами, чтобы потом ни у кого не возникло проблем.

Сама по себе продажа бизнеса совершенно законна. Но если у компании довольно крупные долги, то ФНС РФ может подозрительно отнестись к такой сделке. Продажа компании – это один из популярных способов уклонения от выплат налоговых задолженностей в прошлом. Поэтому здесь нужно действовать осторожно.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

  • бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
  • всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
  • перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
  • работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.

Оценить фирму

В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов.

Заняться поиском покупателя

Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.

Представить на учредительном собрании нового собственника

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Собрать документы

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

  • полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
  • документы с бухгалтерской отчётностью компании;
  • результаты финансового аудита организации;
  • все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
  • акты приёмки по материальным ценностям и документам;
  • письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
  • протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Оформите сделку

Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.

Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.

Что будет после продажи фирмы с долгами

Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.

Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.

Последствия для нового владельца:

  1. Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.

  2. Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.

  3. Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.

Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.

Заключение

Продажа общества с ограниченной ответственностью с долгами вполне реальна. Для этого нужно:

  1. Разобраться с видами имеющихся задолженностей и оценить компанию.

  2. Найти покупателя, подготовить целый список документов.

  3. Оформить сделку. Проверить тщательно договор перед подписанием, чтобы не столкнуться с риском признания его недействительным.

  4. Разобраться с последствиями продажи компании.

Как купить или продать ООО в 2021 году — Эльба

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам. 

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор. 

Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников. 

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус. 

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно. 

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов. 

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество. 

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене. 

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться. 

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли. 

Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе. 

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей. 

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых. 

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Какие документы собрать

  • Перед продажей ООО собирают две группы документов:
  • — для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;
  • — для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели. 

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

  1. Нотариус проверяет права участников продавать доли.

    Поэтому попросит принести на сделку:

  2. — учредительные документы;
  3. — протокол о создании общества или решение единственного участника;
  4. — договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;
  5. — квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;
  6. — оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия. 

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 08.02.2021

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *